1、韓信當上了大將軍，開始施展他的軍事才華，為劉邦制定了奪取天下的戰略部署，劉邦十分器重他，只后悔沒早點兒發現這人才。不久，韓信便率領大軍東出陳倉，迅速攻占了關中地區。他打了幾次勝仗之后，帶領數萬兵馬，直撲趙國。趙國已知道韓信帶兵過來，準備和韓信大戰一場。趙國的兵馬有二十萬，遠遠超過韓信。趙國的謀士對主帥獻計偷襲漢軍，主帥竟沒有采納這可以大勝的計謀。

2、這消息被韓信知道，他暗自高興，便大膽進兵，部隊到離趙軍三十里處停下扎營。半夜里，韓信開始調撥軍隊。他選了兩千人的輕騎兵，命他們每人手拿一面軍旗，抄小路隱蔽起來，并告訴他們說：“一會兒，趙軍看我們撤退，必然會全部出動追擊我們，你們就趕快占領趙營，把他們的旗子和我們的旗子對換。”

3、韓信又派出上萬人作為先頭部隊，靠著水邊擺開陣勢。趙軍見此情景，全都大笑起來說韓信不懂用兵，因為背水設陣，沒有退路，這是兵家諱忌。

4、天亮后，韓信命令，一面擂鼓，一面率軍向趙軍沖去，趙軍出營迎擊，雙方打得難分難解，未分勝負。韓信便假裝被打敗，把旗號也給丟了，領兵奔往駐扎在水邊的部隊。兩股部隊匯集在一起，又與趙軍展開激戰。趙軍全部出動，想把韓信全軍消滅。漢軍背水而戰，無路可退，兵將全都拼死作戰，以一當十。在這里，韓信靈活地運用了《孫子兵法》中“置之死地而后生”這一法則來擺兵布陣，收到了意想不到的效果。

5、先前隱蔽的兩千輕騎兵見趙軍已傾巢而出，營帳已空，便依著韓信的部署，占領趙營，把趙軍的旗幟全都拔掉，換上了漢軍的旗幟。

6、趙軍半天不能取勝，便想暫時收兵回營，誰知一看，自己的營帳全插上了漢軍的旗幟，都以為漢軍已經把自己的營地占領了，殺了主帥，頓時陣勢大亂，兵士們各自逃命。于是漢兵前后夾擊，大獲全勝，不但殺死了趙軍的主帥，還俘虜了趙王。

7、后來“背水一戰”成為一個成語，專指在重大壓力下取勝的關鍵行動。